Actul constitutiv este documentul care stabilește regulile de bază ale SRL-ului. El arată cine sunt asociații, cum este administrată firma, ce activități va desfășura, cum este împărțit capitalul și cum se iau deciziile.
Un model poate fi un punct de pornire, dar nu trebuie completat mecanic. Clauzele trebuie să reflecte înțelegerea reală dintre asociați și să fie coerente cu cererea, sediul social și declarațiile depuse.
Ce trebuie decis înainte de redactare
- denumirea aprobată a societății;
- sediul social și durata dreptului de folosință;
- asociații și datele lor de identificare;
- capitalul social, aporturile și părțile sociale;
- administratorii, durata mandatului și puterile lor;
- activitatea principală și activitățile secundare;
- modul de luare a hotărârilor;
- distribuirea profitului și suportarea pierderilor;
- regulile pentru transferul părților sociale și ieșirea unui asociat.
Structura actului constitutiv
Identitatea societății
Denumirea, forma juridică, sediul și durata societății trebuie să fie clare. Folosește exact denumirea rezervată și aceeași adresă din documentul de sediu.
Asociații și aporturile
Documentul indică aportul fiecărui asociat, valoarea capitalului și numărul părților sociale. Pentru aporturi în natură sunt necesare descrieri și documente suplimentare. Nu folosi valori sau procente care nu se reconciliază matematic.
Obiectul de activitate
Activitatea principală și activitățile secundare se aleg din clasificarea CAEN în vigoare. Alegerea unui cod nu înlocuiește avizele, calificările ori autorizările cerute de domeniu.
Administrarea și reprezentarea
Actul stabilește cine administrează firma, dacă administratorii acționează separat sau împreună, ce durată are mandatul și ce limite există. Formulările vagi pot crea blocaje în relația cu banca, furnizorii sau ceilalți asociați.
Hotărârile asociaților
Pentru un SRL cu mai mulți asociați, descrie cum se convoacă ședințele, ce majorități sunt necesare și cum se consemnează deciziile. Gândește și situațiile dificile: egalitate de voturi, absență, conflict ori necesitatea unei investiții.
Profit, pierderi și dividende
Regula trebuie să fie coerentă cu participațiile și cu legea. Dividendele nu sunt retrageri informale din contul firmei; ele se distribuie în condițiile legale și contabile.
Transferul părților sociale
Clarifică regulile pentru cesiune, intrarea unui asociat nou, retragere și succesiune. Pentru o firmă cu doi sau mai mulți fondatori, această secțiune merită discutată înainte să apară un conflict.
SRL cu asociat unic
În cazul asociatului unic, deciziile sunt mai simple, dar documentul trebuie totuși să stabilească administrarea, capitalul, activitățile și regulile societății. Asociatul unic poate fi și administrator dacă îndeplinește condițiile aplicabile.
Clauze care merită atenție suplimentară
- reprezentarea separată sau împreună a administratorilor;
- limitele valorice pentru anumite tranzacții;
- preempțiunea la transferul părților sociale;
- modul de soluționare a blocajelor între asociați;
- finanțarea societății de către asociați;
- confidențialitatea și conflictele de interese;
- continuarea activității la decesul sau retragerea unui asociat.
Greșeli frecvente
- denumire sau adresă diferită față de celelalte acte;
- procente care nu corespund capitalului;
- obiect de activitate copiat fără legătură cu afacerea;
- puteri de administrare neclare;
- un model pentru asociat unic folosit la mai mulți asociați;
- lipsa unei reguli pentru blocaje sau transferuri;
- date personale și identificatori introduși greșit.
Checklist de verificare
- Compară denumirea cu dovada rezervării.
- Compară sediul cu documentul de folosință.
- Recalculează aporturile și procentele.
- Verifică administratorii și modul de reprezentare.
- Folosește codurile CAEN actuale.
- Simulează o hotărâre importantă și un transfer de părți sociale.
- Verifică toate datele de identificare.
- Confirmă modelul și cerințele curente pe portalul ONRC.
Întrebări frecvente
Pot folosi modelul ONRC?
Modelul oficial este un reper util, dar trebuie completat corect și adaptat structurii reale. O situație cu mai mulți asociați sau aporturi speciale poate necesita consiliere.
Actul constitutiv se poate modifica?
Da. Modificările importante trebuie decise și înregistrate potrivit procedurii aplicabile.
Trebuie notar?
Forma necesară depinde de situație și de operațiune. Verifică cerința actuală înainte să plătești pentru formalități care poate nu sunt necesare.
Următorul pas: corelează actul constitutiv cu dosarul complet de înființare SRL și cu documentul pentru sediul social.
Surse consultate: ONRC și Legea societăților nr. 31/1990. Ghidul nu înlocuiește consultanța juridică pentru structuri neobișnuite sau conflicte între asociați.
Întrebări frecvente suplimentare
1. Pot folosi un model standard de act constitutiv?
Da, ca punct de pornire, dar modelul trebuie adaptat deciziilor reale ale asociaților. Verifică administrarea, reprezentarea, capitalul, părțile sociale și regulile de vot înainte de semnare.
2. Ce diferă la un SRL cu asociat unic?
Deciziile aparțin asociatului unic și trebuie documentate în forma cerută. Actul trebuie să descrie clar administrarea, aportul și puterile de reprezentare.
3. Pot fi mai mulți administratori?
Da. Actul trebuie să arate durata mandatului, puterile și dacă administratorii reprezintă firma împreună sau separat.
4. Ce înseamnă reprezentare separată sau împreună?
Reprezentarea separată permite fiecărui administrator să acționeze în limitele mandatului; cea împreună cere participarea celor desemnați. Alegerea afectează viteza și controlul operațiunilor.
5. Cum se stabilește distribuirea profitului?
Actul trebuie corelat cu părțile sociale și cu regulile legale. Orice abatere sau mecanism special trebuie analizat atent și aplicat numai dacă este permis.
6. Cum se transferă părțile sociale?
Procedura trebuie să respecte legea și clauzele societății. Clarifică aprobările, notificările și documentele necesare înainte de a promite un transfer.
7. Capitalul social poate fi doar în numerar?
Pot exista aporturi în numerar și, în condițiile legii, aporturi în natură. Pentru bunuri trebuie descrise valoarea, evaluarea și atribuirea părților sociale.
8. Câte coduri CAEN includ?
Include activitatea principală și activitățile secundare relevante, folosind clasificarea în vigoare. Verifică separat autorizarea efectivă și cerințele sectoriale.
9. Societatea poate avea durată nedeterminată?
Da, dacă aceasta este decizia asociaților și este formulată corect. Pentru o durată determinată, notează din timp procedura de prelungire.
10. Ce se întâmplă dacă un asociat vrea să iasă?
Retragerea, cesiunea sau excluderea au reguli distincte. Un act bine adaptat poate clarifica evaluarea, notificările și procesul decizional fără a contrazice legea.
11. Cum modific actul constitutiv?
Prin hotărârea competentă și formalitățile de înregistrare aplicabile. După modificări, păstrează o versiune actualizată și coerentă cu registrul.
12. Când este necesară forma autentică?
Legea prevede situații speciale, inclusiv anumite aporturi, în care forma autentică este obligatorie. Verifică exact cazul tău înainte de semnare.
13. Beneficiarul real se trece în act?
Informația privind controlul societății trebuie declarată potrivit regulilor aplicabile. Modul concret poate depinde de structura asociaților și de documentele depuse.
14. Pot preveni conflictele între asociați prin act?
Poți clarifica votul, administrarea, transferurile și ieșirea, dar nu poți elimina toate disputele. Pentru investiții sau relații complexe, completează actul cu documente juridice potrivite.
15. Cine ar trebui să verifice actul înainte de depunere?
Asociații trebuie să îl citească integral, iar cazurile complexe merită analizate de un profesionist. Compară toate datele cu rezervarea denumirii, sediul și actele de identitate.
Actualizare editorială: 20 august 2026. Conținutul minim al actului constitutiv trebuie verificat în Legea societăților nr. 31/1990 și în modelele ONRC curente.
